La tarde del pasado lunes fue una de las más convulsas de la opa del BBVA al Banco Sabadell, desde que se puso en marcha en mayo de 2024. El consejo de administración de la entidad presidida por Carlos Torres decidía hacer frente a todas las complicaciones que el Gobierno ha puesto en su camino y seguir adelante con su intención de adquirir el banco catalán; poco antes trascendía que el Banco Santander y Barclays habían presentado sendas ofertas vinculantes por TSB Bank, la filial en Reino Unido del Sabadell por la que han ofrecido en torno a los 3.000 millones de euros. El máximo órgano de gobierno del Sabadell, con Josep Oliu a la cabeza, aprobó ayer la venta del banco inglés al Banco Santander, si bien el traspaso de los activos no serán inmediatos. Primero, debe ser ratificado por la mayoría de los accionistas, pues al estar sujeto a una opa el consejo de administración debe ser, teóricamente, neutral. En segundo lugar, debe superar el examen de los órganos supervisores británicos. En paralelo, en España la opa sobre el Sabadell sigue su curso, y los accionistas deberán decidir si dan luz verdedefinitiva a formar parte del banco de origen vasco.

¿Cuándo se hará efectiva la venta del TSB?

Aunque el Sabadell haya ya seleccionado la oferta de la entidad pilotada por Ana Botín, por el importe de 2.650 millones de libras (unos 3.100 millones de euros al cambio), la venta de TSB tiene ahora que recorrer un largo camino que puede dilatarse hasta finales de año. Debido al deber de pasividad que exige la ley de opas a empresas sometidas a estos procesos, el consejo de administración no puede ejecutar una venta de activos de esta categoría sin que sea refrendada por sus accionistas. En este escenario, el banco catalán se ve obligado a convocar en sesión extraordinaria a la junta el próximo 6 de agosto.

Una vez que los accionistas den luz verde a la venta, esta operación debe recibir las autorizaciones administrativas pertinentes de los reguladores británicos, como la Autoridad de Regulación Prudencia (PRA), el supervisor financiero, para lo que no hay un tiempo estimado, pero que podría demorarse unos meses. La aprobación, para la que los analistas no esperan dificultades, y la posterior ejecución de la venta pueden llegar con la opa ya resuelta en un sentido o en otro.

¿Qué implicaciones tiene la venta de TSB en la opa?

A mediados de junio, mientras el BBVA estaba pendiente de las condiciones que impondría el Gobierno, el Sabadell hizo público que había recibido muestras de interés por su filial británica. Una vía para meter presión a la entidad vasca hacia una eventual mejora de la oferta que ya reclamaban muchos analistas e inversores. Oliu ya avanzó en una reunión con accionistas minoritarios que les devolvería el dinero recabado de la transacción. El banco se comprometió el pasado febrero a repartir todo el exceso de capital que esté por encima del 13% de la ratio CET 1fully loaded (el capital de máxima calidad), por lo que buena parte de los beneficios de la operación podrían ser canalizados en el pago de dividendos extraordinarios a sus accionistas.

Sabadell ha propuesto a sus accionistas que el dividendo por la venta de TSB sea de 50 céntimos por acción, lo que supondrá pagar 2.500 millones a los accionistas, según informó a la CNMV tras el consejo de administración. No obstante, mientras el banco esté sujeto a una opa, estas compensaciones también deben ser autorizadas por la junta y solo podrán repartirse con la operación cerrada y, por tanto, en ningún caso podrán ser abonadas hasta que recabe todas las autorizaciones de los reguladores británicos y, también, del BCE.

Probablemente, el banco arroje más luz al respecto el próximo 24 de julio, fecha elegida por el Sabadell para presentar su plan estratégico para el periodo 2025-2027 e intentar convencer a sus accionistas de que es mejor seguir en solitario. Por su parte, el BBVA ha defendido que la venta de TSB no altera sus planes y, de hecho, hasta que el Sabadell no apruebe ese dividendo extraordinario, no podría modificar los términos de la opa (actualmente una acción de el BBVA más 0,7 euros a cambio de 5,3456 títulos de la firma catalana) para descontar el dividendo. Por tanto, hasta que no se cierre la venta y se apruebe la distribución de los ingresos (después de los permisos pertinentes) no podrá ajustar la opa, si es que para entonces ésta sigue en pie. El BBVA sí podría, no obstante, mejorar la oferta.

¿Cuáles serán los siguientes pasos de BBVA?

El BBVA decidió el lunes por la tarde mantener la opa, pese a que el Gobierno ha endurecido las condiciones que la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) impuso a finales de abril, obligándole a mantener la personalidad jurídica de ambas firmas, un patrimonio separado y autonomía en la gestión durante tres años, que se puede prorrogar hasta cinco. Esto ha obligado a la entidad pilotada por Carlos Torres a volver a hacer números para ver la viabilidad de su proyecto, ya que las exigencias del Ejecutivo complican conseguir los 850 millones de euros en sinergias que BBVA tenía en mente, puesto que durante dicho periodo no puede hacer los recortes de personal y de financiación planteados inicialmente, lo que supone unos 400 millones de ahorro.

Con la decisión tomada, la operación encara la tercera fase para recabar la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Para ello, ahora el BBVA debe presentar el folleto de información actualizado, contemplando el impacto económico de todas las variables en juego: los requisitos establecidos por la CNMC y el Consejo de Ministros, más el eventual efecto de la venta de TSB. Todo ello será examinado por el regulador, que comprobará que dichos datos son transparentes y cumplen con la normativa. Para este análisis no hay un plazo estimado, y de hecho no se trata de un trámite único: lo habitual es que el supervisor (y en particular en una operación con tantas aristas) requiera información adicional durante el proceso de luz verde. Así, se estima que sea de al menos tres semanas, según indicó el presidente de la CNMV, Carlos San Basilio, lo que puede tener lugar ya bien entrado el mes de julio.

¿Cuándo tendrán que decidir los accionistas del Sabadell?

Una vez que la CNMV haya dado luz verde, hay cinco días hábiles para iniciar el plazo de aceptación de la opa, la fase definitiva de la operación, pues es cuando los accionistas del Banco Sabadell deciden si venden o no sus acciones. Este plazo será de entre 15 y 70 días naturales. El BBVA puede manejar los tiempos, ya que tiene la potestad de determinar los días concretos que dure esta fase de aceptación y evitar que acabe en agosto, cuando el periodo de actividad en los mercados es mucho menor. Todo apunta, según fuentes del mercado, que el banco vasco tendrá esto en cuenta y que el plazo, en función de los periodos de tramitación de la CNMV, acabaría en septiembre.

Asimismo, la entidad presidida por Carlos Torres tiene casi todo este tiempo para modificar su oferta. La normativa impide empeorar las condiciones de la opa anunciada, por lo que solo podría mejorarla. No obstante, los cambios de escenarios, como el eventual pago de dividendos extraordinarios tras la venta de TSB, podrían llevar al BBVA a cambiar su propuesta de compra para restar dichas remuneraciones extra. Ahora bien, si el banco decide mejorar la oferta (que puede ser a través de una mejora del canje o de una mayor parte en efectivo), tendrá margen de maniobra hasta los cinco días antes de que finalice el plazo de aceptación.

¿Qué dice el mercado?

La cotización del Sabadell está un 6,1% por encima de la oferta del BBVA, a los precios de mercado actuales, un diferencial que se ensanchó levemente en la sesión de este martes. Ello sugiere que los inversores contemplan una mejora de la oferta por parte de la entidad vasca, o bien cuentan ya con el dividendo extraordinario derivado de TSB. Los analistas han insistido, de hecho, en que se precisaría de esta mejora para poder asegurarse el apoyo de los accionistas de la firma catalana. La mayor parte del capital del Sabadell está en manos de fondos de inversión, casi todos extranjeros. Apenas 20 gestoras tienen un tercio de las acciones, según datos de Bloomberg.